Ein Beschluss mit Signalwirkung für GmbHs und Satzungsgestalter
Sprachlich modern, rechtlich unzulässig: So lässt sich der Versuch einer kommunalen GmbH zusammenfassen, in ihrer Satzung statt des gesetzlich verankerten Begriffs Geschäftsführer das Wort Geschäftsführung zu verwenden – und damit auch in das Handelsregister zu gelangen. Das OLG Düsseldorf (Beschluss vom 15.07.2025 – 3 Wx 85/25) hat diesem Trend nun eine klare Absage erteilt.
Der Fall: Satzungsmodernisierung mit Nebenwirkungen
Was als sprachliche Modernisierung gedacht war, wurde zum registerrechtlichen Stolperstein. Die Gesellschaft hatte in ihrer neuen Satzung formuliert, dass die „Geschäftsführung“ die Gesellschaft vertrete – in der Annahme, dass damit „Geschäftsführerinnen und Geschäftsführer“ gleichermaßen gemeint seien. Die Handelsregisteranmeldung übernahm diese Formulierung sinngemäß. Doch das Registergericht lehnte die Eintragung ab – zu Recht, wie das OLG Düsseldorf nun bestätigt hat.
Das Problem: „Geschäftsführung“ ≠ „Geschäftsführer“
Das Gericht stellt unmissverständlich klar: Der Begriff Geschäftsführung ist kein Synonym für Geschäftsführer. Entscheidend ist, dass das Handelsregister ausschließlich natürliche Personen als Geschäftsführer einträgt (§ 6 Abs. 2 GmbHG). Der Begriff Geschäftsführung hingegen ist mehrdeutig: Er kann eine Funktion, ein Gremium, eine Abteilung oder eine juristische Person bezeichnen – aber eben keine einzelne natürliche Person im Sinne des Gesetzes.
„Die Vertretungslage der Gesellschaft muss sich eindeutig und zweifelsfrei allein aus dem Handelsregister ergeben.“
(OLG Düsseldorf, Beschluss v. 15.07.2025)
Registerrechtliche Anforderungen: Präzision vor Zeitgeist
Das OLG Düsseldorf verweist auf die Registersystematik:
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Eintragungsfähig ist nur, was gesetzlich vorgesehen oder im Interesse des Rechtsverkehrs erforderlich ist.
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Die Vertretungsregelung muss klar, eindeutig und verständlich sein.
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Der Begriff „Geschäftsführer“ ist gesetzlich verankert und geschlechtsneutral – eine Umschreibung ist nicht erforderlich.
Auch der Hinweis auf sprachliche Gleichstellung greift nicht. Der Begriff „Geschäftsführer“ sei geschlechtsneutral zu verstehen – eine „geschlechtergerechte“ Ersetzung durch Geschäftsführung sei rechtlich nicht geboten.
Formelle Anforderungen an die Anmeldung
Ein weiterer wichtiger Punkt des Beschlusses betrifft die Registeranmeldung selbst:
Wird eine satzungsmäßige Vertretungsregelung geändert, muss der neue Text vollständig und inhaltlich genau in der Anmeldung wiedergegeben werden.
Ein bloßer Hinweis auf die Änderung genügt nicht. Ist die Formulierung in der Anmeldung vom beschlossenen Satzungstext abweichend, muss sie sinnidentisch sein – was bei „Geschäftsführung“ eben gerade nicht der Fall ist.
Konsequenz: Eintragung scheitert – Rechtsmittel erfolglos
Die GmbH hatte gegen die Ablehnung des Registergerichts Beschwerde eingelegt – vergeblich. Das OLG hielt die Beschwerde für zulässig, aber unbegründet. Auch der Verweis auf andere Registereintragungen mit ähnlicher Formulierung half nicht. Fehlerhafte Eintragungen anderswo begründeten keinen Anspruch auf Wiederholung.
„Gleichbehandlung im Unrecht kann nicht verlangt werden.“
Fazit: Sprache darf gestalten – aber nicht verdunkeln
Der Beschluss macht deutlich: Im Gesellschaftsrecht und speziell im Registerrecht zählt juristische Eindeutigkeit mehr als sprachlicher Zeitgeist. Wer Satzungen neu fasst oder modernisiert, muss Begriffe mit Bedacht wählen – und gesetzliche Terminologie einhalten.
Die wichtigsten Takeaways:
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„Geschäftsführung“ ist kein zulässiger Ersatz für „Geschäftsführer“ im Handelsregister.
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Die Registeranmeldung muss die geänderte Vertretungsregelung exakt und verständlich wiedergeben.
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Das Handelsregister verlangt klare, personenbezogene Eintragungen – keine abstrakten Funktionsbezeichnungen.